【裁判要旨】
1.因《借款合同》未约定案涉借款本息的偿还顺序，故应按照先偿还利息后偿还本金的顺序认定前述36000000元的性质。
2.各方在签订《借款合同》时，不仅对逾期利息和违约金分别予以具体约定，且应明确知晓逾期利息不属于违约金。因此，年利率24%的约定并非违约金条款，不适用违约金调整的相关法律规定。
【案件基本事实】
2018年7月6日，某乙实业公司与某甲公司及张某、王某签订《借款合同》，约定某甲公司因日常经营需要向某乙实业公司借款100000000元，借款期限为3个月，自2018年7月6日起至2018年10月5日止，年利率为15%，自实际贷款资金划入某甲公司账户之日开始计息。借款按日计息，到期一次性还本付息。占用天数包括第一天，除去最后一天。日利率=月利率/30，月利率=年利率/12。
合同7.1：如债务人逾期归还借款本金及利息，自逾期之日起，债权人有权以未偿还的借款本金及应付未付的借款利息之和为基数，按年利率24%（不含税）以实际逾期天数计收利息，直至债务人清偿本息为止。7.2：如债务人逾期归还借款本金及利息，还应在逾期之日起5日内，向债权人支付逾期还款违约金人民币20000000元。
某甲公司到期不能偿还借款本金和利息的，某乙实业公司有权要求张某、王某承担某甲公司应偿付的借款本金、利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费及某乙实业公司实现债权的一切费用。本合同项下的借款由张某、王某提供个人无限连带责任保证，保证期间为本合同确定的借款到期日之次日起两年，保证范围为借款本金、利息等一切费用。该合同还约定了违约责任、合同的解除等内容。
同日，某乙实业公司分别与张某、王某签订《保证合同》，约定张某、王某为案涉《借款合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的范围包括：某甲公司在《借款合同》项下应向某乙实业公司履行的所有义务；某甲公司未履行《借款合同》项下的所有义务给某乙实业公司造成的全部直接或间接损失；某甲公司在《借款合同》项下的因某甲公司的义务产生的应向某乙实业公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；某乙实业公司为实现本合同项下权利或由于某甲公司违反《借款合同》或张某、王某违反本合同而发生包括但不限于诉讼费、律师费等所有费用、支出及损失。如某甲公司未按《借款合同》的约定履行任何义务或承担责任，某乙实业公司有权直接要求张某、王某在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿某甲公司。保证期间为主债务的履行期限（含延长期限）届满之日起两年。本合同适用中华人民共和国内地法律。
同日，某乙实业公司向某甲公司转款100000000元。2019年3月6日，某甲公司向某乙实业公司还款36000000元。
2020年9月7日，某乙实业公司的企业名称变更为某乙公司。
2020年9月20日，某乙公司与某律所签订《委托代理协议》，约定某乙公司委托该所律师为其案涉纠纷代理人，代理费为2400000元。2022年2月16日，某乙公司向某律所支付律师费2400000元，该所开具了等额增值税普通发票。
【原告诉讼请求】
某乙公司一审诉讼请求：1.某甲公司向某乙公司偿还借款本金77925000元；2.某甲公司向某乙公司偿还上述借款的逾期利息（以77925000元为基数，按年利率24%的标准，自2019年3月6日起计算至全部本息还清之日止）；3.某甲公司向某乙公司支付律师费2400000元；4.张某、王某对某甲公司的前述三项债务承担连带保证责任；5.本案全部诉讼费用由某甲公司、张某、王某承担。
【法院裁判】
一审法院判决：一、某甲公司于本判决生效之日起十日内，向某乙公司偿还借款本金77900000元及支付逾期利息（逾期利息以未归还本金为基数，按年利率24%的标准，从2019年3月6日起计算至本金全部归还之日止）。二、某甲公司于本判决生效之日起十日内，向某乙公司支付律师费2400000元。三、张某、王某对本判决第一项、第二项确定的某甲公司的债务向某乙公司承担连带清偿责任；张某、王某承担保证责任后，有权向某甲公司追偿。四、驳回某乙公司的其他诉讼请求
最高院二审判决：驳回上诉，维持原判。
【争议焦点评析】
一、本案应适用的法律
1.本案应适用的准据法
王某为香港特别行政区居民，本案属于涉港民商事纠纷案件，应参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。
本案中，王某与某乙公司签订的《保证合同》明确约定，该合同适用中华人民共和国内地法律，故本案应适用中华人民共和国内地法律。
2.本案应适用的实体法
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
因某乙公司与某甲公司、张某、王某签订、履行案涉《借款合同》《保证合同》及产生争议，均发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释的相关规定。
二、某甲公司尚欠某乙公司的本金数额应如何认定
1.某乙公司要求某甲公司归还借款本金并支付相应利息、逾期利息的诉讼请求是否应予支持
某乙公司与某甲公司签订的《借款合同》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，某乙公司依约向某甲公司履行了发放贷款的义务，某甲公司应当按照合同的约定履行还本付息的义务。由于某甲公司未能按照《借款合同》的约定还本付息，故某乙公司有权要求某甲公司归还所欠借款本息。《借款合同》明确约定了利息、逾期利息的收取及计算方式，故对某乙公司要求某甲公司归还借款本金并支付相应利息、逾期利息的诉讼请求，人民法院予以支持。
2.某甲公司尚欠付某乙公司本金金额
某甲公司应在2018年10月5日按《借款合同》的约定归还借款本金100000000元及相应利息，但其仅在2019年3月6日归还了36000000元。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条关于“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用;（二）利息;（三）主债务”的规定，因《借款合同》未约定案涉借款本息的偿还顺序，故应按照先偿还利息后偿还本金的顺序认定前述36000000元的性质。
因此，某甲公司2019年3月6日归还的36000000元应认定为2018年7月6日至2018年10月5日的利息3833333.33元（按年利率15%计算）、2018年10月6日至2019年3月5日的逾期利息10066666.67元（按年利率24%计算）及本金22100000元。综上，某甲公司尚欠某乙公司本金77900000元。
三、案涉借款逾期利息的标准如何认定
1.案涉借款合同关于逾期利息约定的性质
各方于2018年7月6日签订的《借款合同》合法有效，对当事人具有法律约束力。
《借款合同》第七条分别约定了逾期利息和违约金。其中，第七条第一款约定如债务人逾期归还借款本金及利息，自逾期之日起，债权人有权以未偿还的借款本金及应付未付的借款利息之和为基数，按年利率24%（不含税）以实际逾期天数计收利息，直至债务人清偿本息为止。第二款约定如债务人逾期归还借款本金及利息，还应在逾期之日起5日内，向债权人支付逾期还款违约金20000000元。
可见，各方在签订《借款合同》时，不仅对逾期利息和违约金分别予以具体约定，且应明确知晓逾期利息不属于违约金。因此，年利率24%的约定并非违约金条款，不适用违约金调整的相关法律规定。
2.案涉借款合同逾期利息标准如何确定
在二审的审理中，某乙公司辩称逾期利息非违约金性质，其作为一审原告未诉请某甲公司支付违约金，而是选择诉请某甲公司承担逾期利息。
同时，《借款合同》约定的还款日为2018年10月5日，但某甲公司未能按时还款，其上诉主张受疫情影响请求酌情调整逾期利息计算标准的依据不充分。因此，某甲公司的上诉理由与案涉《借款合同》约定内容不相符合，最高院不予支持。
因成都中院于2020年8月17日受理本案，故本案应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”的规定。案涉《借款合同》约定的逾期利率为年利率24%，未超过上述司法解释规定的逾期利率上限，一审法院认定某甲公司按年利率24%向某乙公司支付逾期利息，有事实和法律依据，并无不当。